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江奥光电股票发行方案

发布时间:2018-01-31

江苏奥斯汀光电科技股份有限公司

 

Jiangsu Austin Optronics Technology Co.,LTD

            

                                  

 

 

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                         股票发行方案

 

             

推荐主办券商

(湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦)

二〇一七年十二月




声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。





一、公司基本信息


公司名称:江苏奥斯汀光电科技股份有限公司


证券简称:江奥光电


证券代码:833011


注册地址:南京市栖霞区甘家边东 108


电话:025-58595234


传真:025-84819618


网址:http://www.austinelec.com


法定代表人:凌涛


董事会秘书或信息披露负责人:袁博  


二、发行计划


  (一)发行目的


本次股票发行募集资金用于新项目投资,扩大运营规模,提高市场占有率和增强抗风险能力,以推进公司更快更好发展。


  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排


1、发行对象确定的股票发行


本次股票发行对象为1名公司在册股东,其拟认购数量及认购方式如下:


序号

姓名

身份

拟认购数量(股)

认购方式

1

凌涛

董事长

6,000,000

现金

合计

6,000,000

-


  1. 本次股票发行对象基本情况、与公司及其主要股东的关联关系

    凌涛,男,汉族,1967 年生,中国籍,身份证号:32010219671029****

凌涛系江奥光电在册股东,同时为董事长,凌涛与股东曹青宁是连襟关系,除此

之外,与公司以及公司在册股东、公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。本次股票发行不存在股权代持以及持股平台参与认购的情况,凌涛不属于失信惩戒对象。


3、现有股东优先认购安排


根据《江苏奥斯汀光电科技股份有限公司章程》第十四条规定,公司股票发行以现金认购的,发行前公司股东在同等条件下对发行的股票无优先认购权。因此,本次非公开发行的股份,在册股东不享有优先认购权。


  (三)发行价格及定价方法


本次发行价格为人民币4/股。本次股票发行的价格确定综合考虑了对公司盈利水平作出的预测、公司所处行业及公司自身的高成长性等各种因素,并与投资者进行充分沟通后最终确定。


  (四)发行数量及金额


本次发行股票的种类为人民币普通股。


本次发行股票不超过600万股(含600万股),融资额不超过人民币2400万元(含2400万元)。


  (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响


公司2017114日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分派方案,以总股本30,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元(含税),总计派现金3,000,000元人民币(含税)。本次权益分派权益登记日为2017121日,除权除息日为2017124日。该次分红派息工作已经实施完毕。


本次股票发行价格是在上述股权分派实施完成后确定,且除此之外,公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生其他除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。





(六)股份限售安排


本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。


公司董事、监事和高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。


  (七)募集资金用途


1、本次股票发行募集资金主要用途


本次股票发行募集资金扣除发行费用后主要用于公司控股子公司司四川奥希特电子材料有限公司的项目建设。


本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金需投入的资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。


2、本次股票发行募集资金必要性和可行性分析


液晶偏光片作为液晶显示模组生产工序的关键元器件,一定程度上决定着液晶产品的质量。随着LCD产业的飞速发展,对偏光片生产设备在自动化程度、生产效率、精度、可靠性等方面也提出了越来越高的要求。为了适应这种需求,公司采用日本制造的PZP-1220偏光片涂布制造设备,PZP-1220设备由涂布系统、曝光显影系统、切割系统、送料进给系统、机架、裁切系统、电控系统、气路及操作面板等组成。切割系统采用偏心连杆机构,利用变频器控制切刀速度,对应不同需求尺寸自动调节制造、裁切速度,送料进给采用交流伺服电机。PLC控制、触屏显示、双汽缸夹持承料基板自动送料。同时填补国内企业内陆地区偏光片生产领域的空白,为实现液晶材料全系列国产化打下坚实基础。

   目前,国内液晶面板产能大约占全球产能的15%左右,但偏光片产能只占4%左右,因此,国内的偏光片供应远远不能满足国内的液晶面板生产需求,还需要大量进口偏光片才能满足面板厂家的需求。国外偏光片企业为配合本地生产,也在中国大陆建设偏光片生产基地,如20165LG化学国内偏光生产线量产,201612月日本日东光学材料宣布将在国内建设偏光片生产线等。从2014年国内偏光片关税税率上调至8%,国内的面板厂商将更依赖于国内的外资偏光片厂商供货,从而减少偏光片的进口。


国内市场将是偏光片厂商的必争之地,大陆偏光片厂商正迎来重要的行业机遇。因此,针对市场情况,公司项目的建设开发对适应电子工业的发展,提高行业竞争力有着非常重要的现实意义。


综上所述,公司本次通过股票发行募集资金扣除发行费用后用于控股子公司的项目建设,对提高公司经营效率具有十分的必要性和充分的可行性。


3、募集资金使用推算过程及资金投入安排


公司控股子公司四川奥希特电子材料有限公司项目目前正在建设过程中,资金总预算为12,470万元。为了增强公司的市场竞争能力,形成明显的比较优势,增强抗风险能力,进一步提高公司的经营效益,公司拟将本次股票发行募集资金用于该项目,包括厂房建筑、无尘室净化系统和生产设备。其中厂房建筑主要包括厂房设计,地平地基建设,厂房建设等;无尘室净化系统主要包括2000平方千级无尘室,3000平方万级无尘室净化系统等;生产设备主要包括涂布、干燥、贴合、收卷、清洗、裁切、检验设备等。项目建成后,可使公司偏光片项目在国内占据重要地位,对增强公司的核心竞争力具有积极的意义。预算投入资金具体如下:




序号

项目

一期预算(万元)

二期测算(万元)

合计(万元)

本次募集资金使用预算(万元)

1

土地

500

 

500

 

2

厂房建筑

2,132

3,198

5,330

1,500

3

无尘室净化系统

847

1,271

2,118

500

4

生产设备

1,650

2,000

3,650

400

5

公用设施及其他

872

 

872

 

合计

6,001

6,469

12,470

2,400


4、本次募集资金使用管理

公司将按照全国中小企业股份转让系统于2016 88日发布的《挂牌公司

股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。


公司本次募集资金将全部用于公司主营业务及相关业务领域。公司本次募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品;不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,也未购置工业楼宇或办公用房;不用于宗教投资。本次募集资金用途符合相关监管要求。


(八)历次募集资金实际使用情况


公司自挂牌以来,进行过一次股票发行。


1、募集资金金额及到位时间


经公司第一届董事会第三次会议及2015年第二次临时股东大会决议批准,公司采用定向发行方式发行人民币普通股500万股,每股面值1元,每股实际发行价格为人民币1.60元,募集资金总额为人民币800万元。募集资金于201510 12日存入中国银行南京尧化门支行505358192921基本账户,存放金额为800万元。20151014日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行审验并出具字(2015)第 4-00039 号验资报告。20151119日,公司取得了股转系统《关于江苏奥斯汀光电科技股份有限公司股票发行股份登记的函》,确认公司本次发行股票500万股。


2、募集资金使用情况


根据公司于2015827日在全国中小企业股份转让系统中披露的《股票发行方案》中规定,本次募集的资金将用于补充流动资金、优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。截至 20161231日,股票发行募集资金已全部使用完毕,具体用途如下:




日期

项目

金额

承诺投入

实际使用

2015-2016

付采购货款

7,059,783.13

补充流动资金

补充流动资金

2015-2016

付日常管理费用

260,092.54

补充流动资金

补充流动资金

2015-2016

付支付技术开发费

667,800.00

补充流动资金

补充流动资金

2015-2016

付广告费

80,000.00

补充流动资金

补充流动资金

2015-2016

付公司运输费

171,593.91

补充流动资金

补充流动资金

合计

8,239.269.58


注:由于2015年尚未要求设立募集资金专户,支付时系整笔支付,因此实际使用金额略大于募集资金总额,超出部分以自有资金补足。


公司严格按照已披露的《股票发行方案》中的用途,规划募集资金的管理和使用。本次募集资金不存在在取得全国中小企业股份转让系统股份登记函之前使用募集资金的情形。


3、对挂牌公司经营和财务状况的影响


本次股票募集资金使用完后,公司财务状况和现金流得到改善,资金流动性 得到增强,公司整体经营能力得到提高,公司的综合竞争力进一步增强,给公司运营带来积极影响。


(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案


本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。


  (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项


本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:


1、《关于江苏奥斯汀光电科技股份有限公司股票发行方案的议案》;


2《关于签署附生效条件的<江苏奥斯汀光电科技股份有限公司股份认购合同>的议案》;


3、《关于修改公司章程的议案》;


4 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。



  (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况


本次股票发行完成后,公司股东人数不超过200人,因此,本次股票发行完成后,公司需向全国中小企业股份转让系统备案,不涉及其他主管部门的审批或核准事项。


三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


 本次股票发行完成后,将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高,资产负债结构更趋稳健,公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。



本次股票发行募集资金到位后,公司将用于公司控股子公司四川奥希特电子材料有限公司的项目建设,扩大运营规模,提高市场占有率和增强抗风险能力,以推进公司更快更好发展。


本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均没有发生变化。本次发行有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响,增加其在公司的权益。


本次股票发行不存在其他特有风险。


四、其他需要披露的重大事项


(一)本次股票发行不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;


(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;


(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚,最近十二个月内没受到过全国股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形;


(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。


(五)公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。公司现任董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。


五、附生效条件的《股份认购合同》主要条款


甲方:凌涛  


乙方:江苏奥斯汀光电科技股份有限公司


签订日期:20171215


 


第一条 认购股份数量


甲方认购乙方本次发行股份的数量为【600万】股。


 


第二条 认购方式、认购价格与数量、自愿限售安排及支付方式


1、认购方式:甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。


2、认购价格与数量:本次发行股份的每股面值人民币1元,发行价格为人民币4.0/股。甲方出资【2400】万元人民币认购乙方本次发行【600】股股份。超出其认购发行股份所对应的金额扣除发行费用后计入乙方的资本公积。本次发行完成后,甲方持有乙方【18,301,983】股股份,占乙方总股本的【50.839%


3、限售安排:甲方新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。


4、支付方式:本次发行认购股款以现金方式支付,并按乙方公告的股票认购办法规定的程序、时间进行认购。


5、其他约定:乙方在收到甲方缴纳的本次发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。该等手续全部办理完毕之日视为本次发行股份完成之日。


6、本次股票发行不设估值调整条款。


 


第三条 合同生效条件


 1、本合同自全部满足下述条件之日起生效:


1)甲方签字,乙方法定代表人签字并加盖乙方公章;


2)乙方董事会及股东大会批准本次发行股份方案及股份认购合同。


 2、上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。



第四条 合同附带的保留条款、前置条件


除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。


 


  第五条 声明、承诺与保证


  1、乙方声明、承诺及保证如下:


1)乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,本合同系乙方真实的意思表示;


2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;


3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。


 2、甲方声明、承诺与保证如下:


1)甲方为具备签署及履行本合同的权利能力及行为能力的自然人,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方真实的意思表示;


2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方已经取得的任何批准、授权或许可,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;


3)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;


4)甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。


 


  第六条 保密


 1、鉴于本次发行股份可能引起乙方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,甲、乙双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行股份的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行。



 2、甲、乙双方均应对因本次发行股份相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行股份聘请的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。


 


  1. 违约责任

    任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

     

    第八条 适用法律和争议解决

    1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

    2、因本合同发生或引起的一切争议,本合同各方均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

     

    第九条 本合同的解除或终止

    1、因不可抗力致使本合同不可履行,经甲、乙双方书面确认后本合同终止。

    2、甲、乙双方协商一致可终止本合同。

    3、本合同的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

     

     第十条 其它

    1、本合同各方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,就本合同

    履行相关的信息披露义务。

    2、对于本合同未尽事宜,本合同各方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充,对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。

    3、本合同是甲、乙双方就本次发行股份相关事宜所达成的最终合同,并取代在此之前就本次发行股份相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

4

、本合同一式六份,具备同等法律效力,甲方执一份、乙方执二份,其余

用于办理相关审批、登记或备案手续。

 

六、中介机构信息

(一)主办券商:长江证券股份有限公司

法定代表人:尤习贵

住所:湖北省武汉市新华路特8

联系电话:027-65799819

传真:027-65799819

项目负责人:于汛

项目经办人:王旭思

(二)律师事务所:国浩律师(南京)事务所

负责人:马国强

联系地址:南京市汉中门大街309B7-8

联系电话:025-89660900

传真:025-89660966

项目律师:周浩、王卓

(三)会计师事务所:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:李金才

联系地址:天津东疆保税港区亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 1 5017 -11

联系电话:022-23733333

传真:022-23718888

项目会计师:潘朝阳、徐亮

 

七、有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。